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    　財政部官員表示，上市公司被併購後股票下市，存續公司再對剩餘股東強制合併，是以發「現金」方式收回股權，視為消滅公司分配股利，股東拿到的現金超過其原始出資額的部分，視為營利所得，必須要繳所得稅，最高四○％。

    　據財部九十三年對「現金併購」解釋令，股東因公司「合併」，自消滅公司獲配之現金，超過出資額部分，按股利所得課稅。意即合併後，被消滅公司股東不再投資，是屬於「營利所得」。

    　安永會計師許祺昌表示，上市公司被外資併購，上市股票賣出免證券交易所得稅，如果從稅負考量的話，此時點最好趕快賣。若等股票下市後，存續公司對剩餘股東強制合併，並發現金收回舊公司的股權，則個人股東拿到的現金視為消滅公司分配的股利，超過成本的部分要繳綜所稅，最高要繳四○％，二者的稅負差很多。

    　財部官員認為，如果存續公司採二階段合併，先發行特別股換舊股，再用現金贖回特別股，課稅方式不同。

    　依據財政部今年二月發布的解釋令，發行可贖回特別股，以股換股的併購交易案件，在第一階段以股換股的所得稅屬於證所稅，所以免稅，但是要補繳最低稅負，上市股票，法人股東要補繳一○％；未上市股票，法人股東補繳一○％，自然人股東補繳二○％。

    　第二階段存續公司贖回特別股時，支付給特別股股東金額，超過股份轉換時該股東以讓與的股份抵繳特別股股款金額的差額，屬股利所得（即投資收益），要課所得稅，依照所得稅法四十二條的規定，因公司轉投資收益免稅，所以法人股東免稅；個人股東則要繳最高四○％稅負。